软科技上市9年：车轮式的现金收购“流水”的实控人新浪财经11-1515:25新浪

软科技上市9年：车轮式的现金收购 “流水”的实控人新浪财经11-15 15:25新浪财经官方帐号关注来源：新浪财经编者按：华软科技上市以来，公司实控人已经更换了三人，主营业务也由单一变得复杂，盈利也也经历了波动起伏。不变的是，三位实控人都借助公司平台进行了形式各异的关联收购。11月9日，华软科技发布了收购预案，拟以发行股份及支付现金的方式购买奥得赛化学100%股权，标的资产预估作价13.6亿。预案显示，此次交易对手—八大处科技，同时也是上市公司的间接控股股东，故此笔交易是关联收购。值得一提的是，八大处科技刚在一个月前随公司新实控人张景明入主华软科技。资料显示，华软科技上市后，共更换了三位实控人，进行了大大小小的并购十余次，且基本上都是现金并购，现金交易对价超过9亿元（不含最近一次并购和失败的并购）。但车轮式的并购并未给公司整体盈利带来实质改观 ，华软科技上市九年的归母净利润合计还不足1亿元，公司曾连续多年盈利下降，2018年的净利润甚至没有超过2010年上市初的一半。此外值得关注的是，三位实控人收购的手法不尽相同。第一任实控人徐仁华收购的几家标的大多亏损严重，不亏损的标的业绩承诺也远未达标；第二任实控人乃私募大佬王广宇，其操作手法是高溢价现金收购，在给标的原股东带来财富自由的同时，也一定程度上提升了公司盈利。但高溢价收购留下来的商誉或存在减值风险，且王广宇在收购标的还在业绩承诺期内的情况下就已套现离场，标的后期的业绩值得关注；第三任实控人是张景明，在接盘上市公司的一个月内，便抛出了13亿收购关联方资产的方案，小试牛刀。车轮并购第一阶段：业务难协同 标的连年亏损业绩承诺未达标资料显示，华软科技原名“天马精化”，于2010年登陆A股，彼时的实控人为徐仁华。公司刚上市时的主营业务是造纸化学品的研发、生产及销售，后通过一系列的并购逐渐切入到原料药、中间体、精细化学品、软件开发销售、移动设备贸易以及融资租赁及保理业务等。上市前两年，华软科技的营收和净利都呈现上涨的趋势。2011年，华软科技的归母净利润为0.76亿元，达到了历史的巅峰。在接下来的五年，也就是2012-2016年，公司归母净利润连续下降，2016年甚至亏损3.07亿元，降至历史低谷。在盈利开始下滑之际，华软科技开启了一系列的并购。2013年，华软科技收购苏州中科天马肽工程中心有限公司（下称“中科天马”）剩余39.5%的股权，中科天马成为上市公司全资子公司，该公司的主营业务是化学原料和化学制品制造业。值得关注的是，中科天马在并入到上市公司麾下后一直都处于亏损状态，2014-2018年的净利润分别是-137.72万元、-227.08万元、-286.43万元、-95.87万元和-385.95万元，五年都处于亏损状态，拖累了上市公司整体业绩。2014年，华软科技斥资3219.81万元认购苏州神元生物科技股份有限公司（下称“苏州神元”）新增股份1057.7697万股，占其增资完成后股份总数的21.16%，增资理由是满足公司未来业务升级、多元化经营的需要。资料显示，苏州神元的主营业务是铁皮石斛产业研发、生物组培、生态栽培、产品加工及销售，所属证监会行业为农林牧渔业中的农业板块。2015年，苏州神元登陆新三板。颇为有趣的是，苏州神元仅仅在刚上市的2015年实现盈利289.67万元，2016-2018年分别实现净利润-248.01万元 、-622.1万元和-623.91万元，皆为亏损状态且有扩大之势。截至2018年底，上市公司所持苏州神元的账面价值仅为2762.35万元，与3219.81万元的增资额相比，账面浮亏14.2%。显然，华软科技这次收购并没有实现与标的协同效应。2014年底，华软科技以4675万元的现金收购镇江润港化工有限公司（下称“镇江润港”）85%股权。与苏州神元类似的是，镇江润港除了在并购当年实现盈利之外，2016-2018年皆处于亏损状态。2015年（并表后的利润）至2018年，镇江润港分别实现净利润488.62万元、、-739.86万元、-182.81万元以及-2258.56万元，亏损非常严重。2015年2月，华软科技以6120万元现金收购福建省力菲克药业有限公司（下称“力菲克”）51%股权，菲力克的主营业务是饮片、保健品等生产与销售。收购时，富惠控股及天马医药承诺力菲克2015-2018年度应完成净利润合计不低于2，571万元，实际上三年完成净利润1524.59万元，业绩承诺完成率为59.29%，不足六成。值得一提的是，截止到2019年9月30日，天马医药还有266.67万元的补偿款没有到位。上市公司称，天马医药余下266.67万元将于2019年12月31日前补足。分析可知，华软科技在2013-2015年间并购的4家标的有3家亏损较为严重，1家业绩承诺仅完成了六成，且标的业务与上市公司原主营业务很难协同，收购质量可见一斑，上市公司的盈利也继续下降，2016年巨亏3亿元。车轮并购第二阶段：高溢价现金收购——标的原股东的“造富机”资料显示，华软科技2016年以后的收购较前几年也发生了很大变化，突出表现为：收购溢价高、全是现金收购。这种变化或与华软科技更换实控人有关。2016年3月，华软科技原实控人徐仁华将所持股权转让给华软控股，而华软控股的实控人为私募大佬王广宇。王广宇接盘华软控股后的第一笔收购，就是2017年9月以1260%的溢价收购了北京银港科技有限公司100%股权，北京银港科技有限公司后更名为北京华软金科信息技术有限公司（下称“华软金科”），交易对价为3.3亿元，全部是现金交易。在这笔超高收购溢价的背后，有一段华软金科原高管半年内暴赚14倍的故事。资料显示，2016年7月20日，华软金科同意王群毅将其持有的600万元出资转让给王战冬，将其持有的200万元出资转让给西安银港富鑫信息科技合伙企业（下称“西安银港”）；王莹将其持有的640万元出资转让给韩新军，将其持有的360万元出资转让给西安银港富鑫信息科技合伙企业（有限合伙）；武康将其持有的100万元出资转让给张琳，将其持有的100万元出资转让给李解平。转让完成后，韩新军、王战东、西安银港、李解平以及张琳分别持有华软科技32%、30%、28%、5%和5%的股权。值得一提的是，上述股权转让的价格为每元出资额1元，也就是说，韩新军、王战东、西安银港、李解平以及张琳五位股东仅仅出资640万元、600万元、560万元、100万元和100万元。2016年9月30日，上述五位股东将所持华软金科出资转让给西藏润邦祥生创业投资合伙企业（有限合伙，这家合伙企业的出资人仍为上述五位股东，出资比例未变。然而就在2016年12月，西藏润邦祥生创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有的华软金科出资以15元/每元出资额的价格转让给北京中技华科创业投资合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区慧联智投股权投资合伙企业（有限合伙）。这意味着，韩新军、王战东、西安银港、李解平以及张琳所持的华软金科股权在不到半年的时间里增值14倍，且收到的都是现金对价。而上述接盘方之一——北京中技华科创业投资合伙企业 转载自: 002453股吧 http://002453.h0.cn